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Bens Feind Darkstar(alias Michael Morningstar)überredet Kevin, ihm bei seiner Suche nach einem alten Alienartefakt zu helfen, dem Dominus Librium. Dies soll den beiden helfen, ihrer gegenwärtigen unwürdigen Gestalt zu entkommen. Es gelingt ihnen zwar das Artefakt zu finden und auch ihr Wesen zu verändern, doch bald entdecken sie, dass ihnen auch ihre Kräfte genommen wurden. Kevin muss nun lernen, mit seinen bescheidenen menschlichen Kräften Ben und Gwen zu retten, die sich in großer Gefahr befinden.
(Cartoon Network)