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Ben und Gwen machen die Bekanntschaft der Aliendame Xylene, die einst eine romantische Beziehung mit Opa Max hatte. Allerdings weckt sie schon bald das Misstrauen der Kinder, als sie behauptet, dass dieser in Wirklichkeit der rechtmäßige Besitzer der Omnitrix sei. Dennoch sind plötzlich alle auf Xylenes Hilfe angewiesen, als Vilgax einen seiner Mechadroiden auf sie loslässt, der Max entführt.
(Cartoon Network)
