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Die Elite-Aliens haben Azmuths Heimatplaneten überfallen und wollen jetzt die Erde übernehmen. Azmuth will Ben verbieten in dem nun folgenden Gefecht die Omnitrix einzusetzen, doch dieser widersetzt sich dem Befehl. Gemeinsam mit Darkstar, Cooper, Julie und Ship kämpfen die drei Helden gegen die drohende Übermacht. Dennoch können sie den Einmarsch der Elite-Armee nicht aufhalten.
(Cartoon Network)
