Max und Caroline bekommen eine Abfuhr von einer potentiellen Abnehmerin für ihre Cupcakes: Die Besitzerin eines Coffeeshops findet, die Küchlein seien nicht hübsch genug. Die beiden sind enttäuscht.
Neue Kreationen müssen her und fordern Carolines (Beth Behrs, r.) Kreativität und Max' (Kat Dennings, l.) Talent in einer nächtlichen Aktion; spontaner Auftrag für ihr Cupcake-Unternehmen soll ein Special-Cupcake entwerfen.