Susan (Tuesday Weld), eine junge Frau in New York, steht zwischen zwei Männern: ihrem Liebhaber Mitch (Jack Nicholson) und ihrem "best friend" Fred (Phil Proctor). Da sie mit keinem recht glücklich ist, flüchtet sie sich immer mehr in Tagträume von ihrer Kindheit, wo ihr ein Zauberer (Orson Welles) zur Seite stand. - Collagenhafter Experimentalfilm, ganz im Stile eines Traums gehalten.
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