Der Schmied (Harry Cording, 2.v.r.) befreit Ahmad (Billy Gilbert, 3.v.r.) von seinen Ketten, seine Freunde schauen zu (v.l.n.r.: John Qualen, Jeni LeGon, Shemp Howard, Maria Montez, Jon Hall, William Davis, Sabu).
Sultan Schahriar (Dougray Scott) muss bald heiraten, da er sonst seinen Thorn verliert. Da ihn aber seine erste Gemahlin töten wollte, misstraut er allen Frauen. Trotzdem heiratet er die schöne Scheherazade (Mili Avital). Um sein Vertrauen zu gewinnen, erzählt Scheherazade ihm jede Nacht die wundervollsten Märchen.