Der machthungrige Kardinal Richelieu (Christoph Waltz) träumt davon, die gesamte Macht in Frankreich an sich reißen. Er spinnt eine ausgeklügelte Intrige, die auch vor einem Krieg nicht zurückschreckt ...
Unermüdlich arbeitet die teuflische M'lady de Winter (Milla Jovovich, l.) daran, dass der Herzogvon Buckingham (Orlando Bloom, r.) Frankreich den Krieg erklärt. Vorsichtshalber entwendet sie die Juwelen von Königin Anna und schiebt sie ihm unter, damit König Louis glaubt, seine Frau habe eine Affäre mit dem Engländer ...
Rochefort (Mads Mikkelsen), der Anführer der Truppen des Kardinals Richelieu, muss immer wieder erleben, dass die Musketiere ihm einen Schritt voraus sind, bis es ihm gelingt, D'Artagnans Freundin zu entführen ...
Schon bald müssen die Musketiere, (v.l.n.r.) D'Artagnan (Logan Lerman), Aramis (Luke Evans), Porthos (Ray Stevenson) und Athos (Matthew MacFadyen), feststellen, dass ihre Feinde erneut Böses planen: M'lady und Richelieu spinnen eine Intrige gegen König Louis XIII. Gefälschte Liebesbriefe und ein gestohlenes Diamanthalsband sollen diesen von der Untreue seiner Ehefrau überzeugen ...
Wer hätte das gedacht? M'lady (Milla Jovovich) verfügt nicht nur über ein wunderschönes Aussehen und einen miesen Charakter, sondern auch über ausgezeichnete Kampftechniken ...
Um Constance (Gabriella Wilde, M.) aus der Gewalt von Rochefort zu befreien, sehen sich Athos (Matthew MacFadyen, l.) und Aramis (Luke Evans, r.) gezwungen, sich auf einen Deal einzulassen: D'Artagnan und die Juwelen gegen Constance ...