Lyle Carter (Jeff Bridges), ein vom Erfolg verwöhnter Rennstallbesitzer aus Kentucky, steht vor dem millionenschweren Verkauf seines Zuchthengstes Simpatico und das, obwohl er weiß, dass das Pferd in spätestens sechs Monaten unfruchtbar und für den neuen Besitzer nutzlos sein wird. Da wird er plötzlich von der Vergangenheit eingeholt: Sein Jugendfreund Vinnie (Nick Nolte) meldet sich bei ihm und will eine alte Schuld veröffentlichen, in die sich beide vor 20 Jahren verstrickt hatten. Carters Reichtum, seine Ehe mit Rosie (Sharon Stone), sein Ansehen und Einfluss gründen auf einem Wettbetrug, der damals das Leben des mächtigen Rennfunktionärs Simms (Albert Finney), aber auch Vinnies und Lyles Freundschaft zerstörte. Der völlig heruntergekommene Vinnie lockt Lyle nach Los Angeles, erbittet im Gegenzug für sein Schweigen dessen Hilfe bei einem Beziehungsproblem mit seiner Freundin Cecilia (Catherine Keener), stiehlt ihm Auto und Papiere und setzt sich damit nach Kentucky ab. Während Lyle ohne Geld in L.A. festsitzt, macht Vinnie den ehemaligen Rennfunktionär ausfindig, bietet ihm Belastungsmaterial gegen Lyle an, berichtet Rosie vom neuerlichen Betrug ihres Mannes und reißt alte Wunden auf, die das Leben aller verändern ...
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