Regenwurm Barry hat es nicht leicht: Als dreckfressende Würmer stehen er und seine Familie in der Hierarchie der Insekten ganz unten. Auch sein Job als Sachbearbeiter erfüllt ihn nicht gerade mit Lebensfreude. Auf Wunsch seiner Mutter bemüht er sich um eine Karriere in der Kompostwirtschaft. Doch mit Barrys tristem Alltag ist Schluss, als er eines Tages eine Schallplatte mit Disco-Hits entdeckt. Barry schöpft neuen Lebensmut und beschließt, seinem Leben endlich den nötigen Schwung zu verpassen. Gemeinsam mit seinem Kumpel Tito, dem Heavy-Metaler Jimmy, dem Gitarristen Tony Dean und der schönen Sängerin Gloria gründet er eine Band. Die Musiker melden sich für einen TV-Wettbewerb an, bei dem es 10.000 Dollar für den besten Auftritt zu gewinnen gibt. Doch als die Band eines Nachts bei ihren heimlichen Proben in der Firma erwischt werden, steht ihr Vorhaben vor dem Aus.
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