Momo hat die erste Nacht in ihrer neuen Heimatstadt in einem alten Amphitheater verbracht. Ihr Freund Nino und seine Frau Liliana bieten ihr an, bei ihnen zu wohnen, doch Momo möchte lieber im alten Theater bleiben. Gemeinsam mit ihren neuen Freunden richtet sie es sich in einem alten Gewölbe gemütlich ein.
Die grauen Herren erfahren von diesen Plänen und kommen Momo und Gigi zuvor: sie veranstalten einen Jahrmarkt im Amphitheater, wo sie die Kinder mit Zuckerwatte, Eiscreme und Luftballons für sich gewinnen wollen.
Die grauen Herren lassen nicht locker und haben bereits einen neuen Plan, mit dem sie den Menschen der Stadt noch mehr ihrer kostbaren Zeit stehlen können. Mit einem riesigen Vergnügungsdampfer legen sie im Hafen der Stadt an und laden alle Einwohner zu einem kostenlosen Ausflug ein.
Die grauen Herren erfahren von diesen Plänen und kommen Momo und Gigi zuvor: sie veranstalten einen Jahrmarkt im Amphitheater, wo sie die Kinder mit Zuckerwatte, Eiscreme und Luftballons für sich gewinnen wollen.
Über fliegende Seifenblasen führt Cassiopeia Momo in das Reich von Meister Hora. Er ist der Hüter der Zeit und hat Momo und die grauen Herren schon seit längerem durch seine Allsichtbrille beobachtet. Momo erfährt, dass Cassiopeia zu ihm gehört und von ihm geschickt wurde, um auf Momo aufzupassen.
Alle treffen sich im Amphitheater, um gemeinsam zu überlegen, wie man sich gegen die finsteren Zeitdiebe wehren kann. Sie kommen auf die Idee, eine Demonstration zu organisieren, mit der sie die Erwachsenen auf die gefährlichen grauen Herren aufmerksam machen wollen.
Die grauen Herren müssen daran gehindert werden, weiteren Nachschub zu bekommen. Hierzu muss sich Meister Hora schlafen legen, während Momo zur Erde zurück muss, um dort die geheime Halle der grauen Herren zu finden.
Alle treffen sich im Amphitheater, um gemeinsam zu überlegen, wie man sich gegen die finsteren Zeitdiebe wehren kann. Sie kommen auf die Idee, eine Demonstration zu organisieren, mit der sie die Erwachsenen auf die gefährlichen grauen Herren aufmerksam machen wollen.
Gigi hat sich tief in die Netze der grauen Herren verstrickt. Seine Karriere als Fernsehstar weist steil nach oben und als er erkennt, worauf er sich eingelassen hat, ist es bereits zu spät.