Cottonwood Springs um 1900: Seit 20 Jahren sorgt Marshal Frank Patch (Richard Widmark) für Recht und Ordnung in dem Städtchen. Doch mittlerweile sind die honorigen Bürger seiner müde geworden. Sie wollen investitionsfreudige Geschäftsleute in den Ort holen und glauben, dass Patch dem Fortschritt im Wege steht. Als sie ihn abwählen, weigert sich Frank jedoch sein Amt aufzugeben. Nur Franks Helfer Dan (Michael McGreevey) und seine Freundin Claire (Lena Horne), eine Saloon- und Bordellbesitzerin, halten noch zu ihm. Auch als County-Sheriff Lou Trinidad (John Saxon) in die Stadt kommt, um den Marshal zu bewegen, seinen Dienst zu quittieren, bewirkt nichts.
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